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| Sexta-feira, 10 de Setembro de 2010 |
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Modelo de Contrato Social |
Pelo presente instrumento particular, (identificar cada sócio indicado nome, profissão, estado civil, endereço residencial e nrs. de CPF e OAB).
partes entre si ajustadas, têm a constituição de uma sociedade de advogados, que se regerá pelas disposições da Lei 8.906, de 04 de julho de 1994, bem como pelas seguintes cláusulas e condições.
Capítulo I
DA RAZÃO SOCIAL E SEDE:
Cláusula 1ª - Fica constituída uma sociedade de advogados, que girará sob a razão social de (nome completo ou patronímico completo de um, alguns ou todos os sócios, seguido da expressão Advogados, Advogados Associados, Serviços de Advocacia, Sociedade de Advogados ou Advocacia). A razão social deve ser concluída com a indicação do “SS” representativo da Sociedade Simples;
Parágrafo 1º - A Sociedade tem sede e foro nesta cidade de......, na Rua......, CEP.
Parágrafo 2º - Poderão ser abertos e fechados escritórios em qualquer ponto do território nacional, sempre sob responsabilidade direta de um dos sócios, respeitada a obrigação de inscrição suplementar do responsável e da própria sociedade, bem como a devida comunicação à Seccional do registro original.
Capítulo II
DOS OBJETIVOS SOCIAIS:
Cláusula 2ª - A sociedade tem por objetivo disciplinar a colaboração recíproca no trabalho profissional, bem como o expediente e resultados patrimoniais auferidos na prestação de serviços de advocacia em geral. Aqueles serviços privativos da advocacia, conforme reservados no Estatuto dos Advogados serão exercidos individualmente pelos sócios, ainda que revertam ao patrimônio social os respectivos honorários.
Capítulo III
DO CAPITAL SOCIAL:
Cláusula 3ª - O capital social, totalmente integralizado, é de R$....(...), dividido em....cotas, cada uma no valor de R$....(....), assim distribuído entre os sócios:
ao sócio.....cabem.....cotas, perfazendo a quantia de R$.....(....) do capital social.
ao sócio.....cabem......cotas, perfazendo a quantia de R$.....(....) do capital social.
Capítulo IV
DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Cláusula 4ª - Os sócios respondem solidariamente, pelas obrigações sociais perante terceiros em geral, se o capital social não cobrir tais obrigações.
Parágrafo 1º - Quando no exercício de atos de advocacia com o uso da razão social, todos os sócios respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelos danos eventualmente causados a clientes, por ação ou omissão, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar perante a Ordem dos Advogados do Brasil, a que porventura incorrer o responsável direto pelo ato.
Parágrafo 2º - No que disser respeito a atos e omissões pessoalmente praticados, tanto no aspecto profissional quanto ao societário, que causarem prejuízos à sociedade, inclusive por ressarcimento a terceiros, o sócio faltoso deverá cobrir as perdas sofridas pelos demais sócios de forma integral.
Capítulo V
DA ADMINISTRAÇÃO SOCIAL:
Cláusula 5ª - A gerência e administração dos negócios sociais, cabem ao sócio (ou sócios)...., que usará (usarão) o título de Sócio(s)-Gerente(s), praticando os atos conforme estabelecido nos parágrafos seguintes:
Parágrafo 1º - Para os seguintes atos a sociedade estará representada pela assinatura isolada de qualquer sócio-gerente ou de procurador constituído em nome da sociedade:
representação perante terceiros em geral, inclusive repartições públicas de qualquer natureza e entidades do sistema financeiro bem como representação em juízo ou fora dele, ativa e passivamente;
despedida e punição de empregados, liberação e movimentação de FGTS e outros previdenciários, quitações e rescisões trabalhistas, representação perante entidades sindicais, previdenciárias e órgãos do Ministério do Trabalho;
emitir faturas;
praticar os atos ordinários de administração dos negócios sociais.
Parágrafo 2º - Para os seguintes atos a sociedade estará representada dos dois sócios-gerentes(ou do sócio-gerente):
constituição de procurador ad negotia com poderes determinados e tempo certo de mandato, podendo haver mais de um procurador;
alienar, onerar, ceder e transferir bens imóveis e direitos a eles relativos, fixando e aceitando preços e formas de pagamento, recebendo e dando quitações, transferindo e emitindo posse e domínio, transigindo.
Parágrafo 3º - Para todos os demais atos ordinários e extraordinários de administração societária, não elencados nos parágrafos 1º e 2º desta cláusula, a sociedade estará representada pela assinatura de quaisquer dois sócios-gerentes, ou um sócio/gerente e um procurador constituído em nome da Sociedade. (Em sendo único gerente: pela assinatura do sócio gerente ou de procurador constituído em nome da sociedade). Entre atos exemplificam-se os seguintes:
outorga, aceitação e assinatura de contratos ou atos jurídicos em geral, com assunção de obrigações e outras cláusulas;
abertura e encerramento de contas bancárias, emitindo, endossando e recebendo cheques e ordens de pagamento;
aceite de título cambiários e comerciais em geral, resultantes de obrigações da sociedade;
constituição de procurador ad judicia, podendo haver mais de um procurador;
receber e dar quitação de créditos, dinheiros e valores.
Parágrafo 4º - é absolutamente vedado, sendo nulo e inoperante em relação à sociedade, o uso da razão social para fins e objetivos estranhos às atividades e interesses sociais, inclusive prestação de avais, fianças e outros atos de favor, mesmo que a benefício dos próprios sócios.
Parágrafo 5º - Aos sócios incumbidos da gerência serão atribuídos pro labore mensais, fixados por comum acordo e levados à conta das despesas gerais.
Capítulo VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS E RESULTADOS SOCIAIS:
Cláusula 6ª - O exercício social corresponde ao ano civil. Ao final de cada exercício levantar-se-á, imediatamente, o balanço geral da sociedade, apurando-se os resultados, que serão desde logo atribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas cotas de capital, após a dedução dos encargos eventualmente incidentes, na forma da legislação fiscal aplicável.
Parágrafo 1º - O primeiro exercício social findará em 31 de dezembro de (ano)......
Parágrafo 2º - Nenhuma destinação será dada aos resultados sociais até que os sócios a deliberem em reunião, lavrando-se a respectiva ata.
Parágrafo 3º - Todos os resultados das atividades profissionais de advocacia dos sócios, ainda que individualmente auferidas, reverterão a benefício do patrimônio social e serão atribuídos conforme a participação de cada sócio titular no capital.
Capítulo VII
DA DURAÇÃO DA SOCIEDADE E EVENTOS DE DISSOLUÇÃO:
Cláusula 7ª - A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Cláusula 8ª - A morte, incapacidade, insolvência, dissenção ou retirada de qualquer sócio implicarão em dissolução da sociedade, assumindo o cargo de liquidante o sócio remanescente que procederá aos trâmites da liquidação na forma da lei, salvo se a dissolução ocorrer por hipóteses de retirada, dissenção ou denúncia do contrato social, casos em que o liquidante será acolhido pela maioria do capital social.
Parágrafo único – Entrando a sociedade em liquidação, os ativos ou passivos que por final se apurarem serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção em que titularem o capital social.
Cláusula 9ª - A dissolução prevista na cláusula 8ª não ocorrerá se o sócio remanescente, em prazo de até 90 dias do fato ocorrido ou do recebimento da notificação expressa do outros sócio quanto a sua retirada ou dissenção, manifestar a sua intenção de dar continuidade à sociedade com admissão de outro sócio, que atenda aos requisitos legais, e remanejamento das cotas sociais.
Parágrafo 1º - Ocorrendo a hipótese de continuidade será levantado um balanço especial em prazo subsequente de noventa dias para apurar o valor líquido do patrimônio social e das cotas. Feito isso, o valor das cotas do sócio falecido, incapacitado, insolvente ou retirante será pago ao próprio ou seus herdeiros, conforme a hipótese, em até doze parcelas mensais, iguais e consecutivas, devidamente corrigidas pelo mesmo índice aplicável à correção dos ativos sociais, vencendo-se a primeira a 30 dias da assinatura da alteração contratual e as demais em igual data dos meses seguintes.
Parágrafo 2º - Em caso de exclusão de sócio por qualquer das hipóteses previstas em lei, inclusive por perda do registro de inscrição na OAB e a deliberação da maioria absoluta do capital social, que concomitantemente delibere a continuidade da sociedade, proceder-se-á conforme previsto no parágrafo 1º desta cláusula.
Capítulo VIII
DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS:
Cláusula 10ª - Aos sócios é reservado o direito de preferência na aquisição de cotas do capital.
Parágrafo 1º - O sócio que desejar ceder ou transferir, total ou parcialmente suas cotas deverá notificar ao sócio remanescente de sua intenção, especificando quantidade, valor e forma de pagamento, bem como o nome do eventual interessado que deverá atender a qualificação de advogado inscrito.
Parágrafo 2º - Em prazo subsequente de trinta dias da efetivação da notificação, o sócio remanescente deverá expressamente manifestar se deseja exercer seu direito de preferência e/ou se possui alguma restrição ao ingresso do eventual interessado na sociedade.
Parágrafo 3º - Inocorrendo o exercício do direito de preferência por parte do sócio remanescente sobre a totalidade ou partes das cotas ofertadas, e não havendo restrições ao ingresso do eventual interessado na sociedade, o sócio ofertante poderá alienar as cotas sobre as quais não tenha recaído o direito de preferência ao terceiro interessado, nas mesmas condições em que as tenha ofertado ao sócio remanescente.
Parágrafo 4º - Havendo desinteresse do sócio remanescente no exercício do direito de preferência, mas havendo restrições sua ao ingresso de eventual interessado, a sociedade dissolver-se-á, operando-se sua liquidação nos termos da cláusula 8ª acima.
Capítulo IX
DISPOSIÇÕES GERAIS
Cláusula 11ª - As deliberações sociais serão adotadas por maioria absoluta de votos valendo cada cota um voto inclusive para alteração de cláusulas contratuais, bastando tantas assinaturas quantas sejam necessárias para materializar essa maioria e autorizar o registro.
Parágrafo único – Ao sócio dissidente de deliberação social cabe em prazo subsequente de 30 (trinta) dias do registro da alteração, a manifestação de seu dissenso, com o exercício de seu direito de retirada e procedendo-se como previsto na cláusula 8º.
Cláusula 12ª -A solução dos casos omissos será adotada consoante as disposições legais vigentes ao tempo e resolução da maioria absoluta do capital social.
Parágrafo único – Para dirimir controvérsias entre os sócios em caso de exclusão, de retirada ou dissolução parcial e de dissolução total da sociedade fica indicado o Tribunal de Ética e Disciplina da OAB/MS para estabelecer a mediação e conciliação.
Cláusula 13ª - Todos os honorários recebidos pelos advogados que integrem a sociedade reverterão a benefício da mesma, compondo os resultados sociais.
Cláusula optativa – Os sócios integrantes da sociedade poderão, particularmente, advogar e os honorários assim recebidos não reverterão a favor da mesma.
(Observação: Os sócios tem que optar pela cláusula 13ª ou optativa).
Cláusula 14ª - Fica eleito o foro essencial e contratual o da comarca de ......., com exclusão de qualquer outro.
Cláusula 15 ª - Os sócios declaram sob as penas da lei, que não exercem nenhum cargo ou ofício público que originem impedimento ou incompatibilidade face o Estatuto da OAB, não participam de outra sociedade de advogados no âmbito desta Seccional e que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de participar de sociedades.
Observação: Em caso de existir impedimento, acrescer ao contrato:
“Parágrafo único – Em face do impedimento previsto no art......., inc......, do Estatuto da OAB, O sócio ......., enquanto perdurar o mesmo, não advogará e nem participará dos honorários recebidos pela Sociedade por resultados de ações ou serviços contra as pessoas de direito público em geral, bem como nos processos judiciais ou extra-judiciais que tenham relação direta ou indireta com as funções de seu cargo e do poder público a que serve”.
E, por asim estarem justas e contratadas e mutuamente outorgando este contrato em todas as cláusulas e condições, assinam-no em quatro vias de igual teor e mesmos fins, com as duas testemunhas abaixo qualificadas, autorizados todos os usos e registros necessários.
Data.........
Sócio(a)
Sócio(b)
Testemunhas
( qualificar, RG, CPF, endereço completo)
( qualificar, RG, CPF, endereço completo) |
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